Fines de primavera del año de 1539; Carlos de Austria, emperador de Alemania y rey de las Españas y de las Indias, se encierra, desesperado por la muerte de su esposa Isabel, en un monasterio cercano a Toledo. Entretanto, sus enemigos amenazan su poder y sus dominios.

• En Gante, su ciudad natal, los comerciantes se rebelan en protesta por los excesivos impuestos.
• Los turcos avanzan hacia Europa y ganan posiciones en el Mediterráneo.
• Los protestantes cuestionan su autoridad mientras Francia y el papa le son hostiles.
• Con los tercios viejos como fuerza de choque, consigue rutilantes victorias y alcanza la cima de su reinado tras vencer a los príncipes protestantes en la batalla de Mühlberg.
• Tras sufrir una severa decadencia física, derrotas y contratiempos, se ve obligado a abdicar en medio de luchas por el poder e intrigas por la sucesión.
• Viejo, cansado y enfermo, Carlos de Austria se retira al monasterio de Yuste, donde vivirá sus dos últimos años de vida sumido en la melancolía y los recuerdos.